分封肇亂
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主條目：項羽十八諸侯列表
齊國相田榮因拒隨從率軍入關，故而沒有得到分封。項羽把齊地一分為三，把齊王田市徙為膠東王，引起田榮對項羽封王方案極為不滿，率軍驅逐齊王田都，並阻止齊王田市任膠東王。田市懼怕項羽，欲自行去膠東就封。田榮怒，追斬田市，自立為齊王。隨後，田榮再擊殺濟北王田安，兼併三齊之地。
趙國舊大將軍陳餘與國相張耳在鉅鹿之戰結怨而去職，將兵權讓給張耳，歸隱南皮。項羽分封時聞陳餘賢，與張耳一體有功，但未從入關，因此僅將南皮附近三縣封與陳餘。陳餘見張耳為王，而自己功勞與張耳相當，卻僅得南皮三縣，對此十分不滿。田榮兼併三齊，陳餘派夏說為使者使齊借兵。田榮又借兵給陳餘，令陳餘擊敗張耳，重迎趙王歇復為趙王。趙王歇感念陳餘，封陳餘為代王。趙王歇弱，因此陳餘不歸代國，自稱趙國太傅，繼續輔趙，陳餘派夏說以代國國相身分，留守代國。
項羽分封時雖據梁國為己有，但梁地時有義軍首領彭越有眾萬餘，彭越未從入關，故亦無分封，無所屬。田榮除資助陳餘外，亦封彭越為齊國將軍，令其在梁地起兵破楚。項羽派蕭公角擊梁，彭越大破楚軍。而在齊趙北方，故燕王韓廣亦不願徙王遼東，項羽所封之燕王臧荼擊殺韓廣，並王遼東。齊趙之反，使得楚國受到威脅，於是項羽決定北伐田榮。
漢元年八月，項羽聞劉邦襲取關中，於是殺韓王成，立親信故吳令鄭昌為韓王以拒漢。初項梁立韓公子成為韓王，張良為韓相國。項羽封諸侯，韓王成仍為韓王，但是項羽以張良從漢王劉邦，而韓王成又無功，故不許韓王成就國。項羽東歸，韓王成被帶至彭城。
項羽分封後數個月，形勢就陷入一片混亂。項羽所確定的新秩序基本上被打破。同時項羽攻齊，向九江徵兵，英布不從，引發項羽不滿，項羽數遣使責英布。
還定三秦
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主條目：暗渡陳倉和三秦戰役
在齊地田榮兼併三齊之時，劉邦在漢中也為攻襲三秦做準備。劉邦入漢中，項羽給予劉邦三萬士兵。劉邦依張良計，入南鄭時燒毀棧道，以防被偷襲和向項羽示意無外侵的意願。
項羽帳下的執戟郎中韓信亦在此時從項羽軍中逃出，投靠劉邦，但沒有被重用，僅任連嚻，後坐法當斬為滕公夏侯嬰所救。夏侯嬰與之交談，知其有才能，向劉邦推薦韓信，劉邦拜韓信為治粟都尉。韓信自覺不能受到重用，欲離去另尋明主，蕭何聽聞後連夜苦追，人稱「蕭何月下追韓信」故事。蕭何再次向劉邦推薦韓信，劉邦拜韓信為大將軍，統領三軍。
前206年八月，劉邦用韓信的計謀，但受阻於陳倉，所幸趙衍指出一條小道。劉邦沿著這條小道進入關中，趁項羽北攻田榮時，突然出現在三秦舊將面前，在好疇擊潰章邯，最後圍困章邯於廢丘。隔年塞王司馬欣、翟王董翳被迫向漢王劉邦投降。之後幾個月，劉邦率領漢軍攻取隴西、北地、上郡。這樣，三秦除章邯困守的廢丘之外全部歸漢。
而此時因項羽殺韓王成，張良間行歸漢，派人遺書項羽，稱「漢欲得關中，如約即止，不敢復東。」項羽以故無西意，而北擊齊。
劉邦略取關中時，九月，命令薛歐、王吸出武關，與王陵聯合，迎接劉太公和呂后於沛。十月，漢王拜韓王信為韓國太尉，令其循韓地，並許之若定韓地則拜其為韓王。韓信循韓地，下十餘城，項羽所立之韓王鄭昌降，漢二年十一月漢立韓王信為韓王。
漢二年十月，漢王劉邦進至陝（今河南陝縣）。在漢基本平定關中之後，開始準備東進了。
彭城之戰
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前205年三月，劉邦東攻，迫降塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽。劉邦渡臨晉，魏王豹率兵跟從，破河內，虜獲殷王司馬卬，南渡河，直抵雒陽。劉邦聞項羽命英布刺殺楚義帝，為義帝發喪，號召天下王公反抗項羽。
劉邦部將張良、陳平、韓信、呂澤、張耳、夏侯嬰、樊噲以及五諸侯軍，至外黃，擊敗楚將程處、王武，彭越率三萬人歸附劉邦，劉邦封彭越為魏國國相，攻打梁地，派樊噲北上攻打鄒縣、魯縣、薛縣、瑕丘，以阻止項羽從齊國南下，向東攻打下邑、派呂澤駐守，下邑在蕭縣西面不遠，蕭縣在彭城西面不遠，項羽南下救援彭城必經蕭縣，這樣，如果項羽回援彭城，呂澤可以與劉邦東西兩面夾擊項羽。與北路軍曹參、灌嬰會合，進攻碭縣、蕭縣，攻取彭城。
項羽雖擊敗齊軍，殺死田榮，但項羽暴虐，使齊地降而復叛。田榮之弟田橫立田榮之子田廣為齊王，繼續抗楚，項羽因此深陷齊地而無暇抽身。四月，劉邦與諸侯聯軍號稱五十六萬人，趁虛直搗楚都彭城。此時彭城由項羽軍師範增守備，面對敵眾我寡的不利態勢，范增決定不死守彭城。數周后，在給予漢軍以極大殺傷後，范增主動率大量楚軍有生力量撤出彭城。
雖只得了一座空城，但以劉邦為首的各諸侯卻以為他們取得了大勝，開始麻痹大意起來。入城後，聯軍日夜歡飲，軍紀敗壞，戒備鬆弛。項羽聽聞這一情況，決定出奇兵制勝。他親率精銳騎兵三萬人疾進，令士卒銜枚，馬蹄裹布，由曲阜經胡陵，到蕭縣，於清晨攻擊漢軍，至中午大破漢軍。韓信等各路漢軍敗退至谷、泗水，被殲十餘萬人。楚軍一刻不停，繼續追殺，漢軍敗走，於靈壁東邊的睢水上被楚軍驅趕下河，漢軍士兵光淹死的就有十數萬，使得睢水被屍體阻塞，河水一度斷流。
此即前205年的彭城之戰。此戰中，西楚霸王項羽充分利用漢軍自以為人數眾多，麻痹大意的弱點，只率三萬精兵便擊潰劉邦五十六萬大軍，是為中國乃至世界戰爭史中以少勝多之典範。
美中不足的是，彭城之戰，項羽雖大勝，但田橫亦復定三齊。
下邑畫謀
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劉邦大敗於彭城，劉邦收集散兵到下邑。父親劉太公、母親劉媼和妻子呂雉被楚軍擄為人質。諸侯見劉邦潰敗後，重新投奔項羽，連塞王司馬欣和翟王董翳也入楚為將。漢王劉邦以殺死張耳向趙國太傅陳餘結盟，陳餘發現漢王劉邦並沒有殺張耳，趙兵退去反與漢為敵，漢王劉邦聯盟頓時瓦解。時呂后兄周呂侯將兵居下邑。
張良亦至下邑，與劉邦於下邑規劃下一步對策。張良說：「九江王黥布，楚梟將，與項王有郄；彭越與齊王田榮反梁地：此兩人可急使。而漢王之將獨韓信可屬大事，當一面。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也。」劉邦採納張良建議。
劉邦在彭城之戰後，勢力一落千丈。劉邦在下邑收集散兵後，到達虞（今河南虞城縣），派隨何出使九江，隨何成功遊說九江王英布投漢。項羽不得不派龍且分兵攻打英布，牽制了項羽的後方，後漢軍往彭城東南邊的靈壁潰散，劉邦向西撤退，首先去了下邑與周呂侯呂澤會合，然後向南接應敗兵，在碭縣駐紮，戰敗後劉邦及時穩住陣腳，防止了大軍繼續潰散。劉邦駐守下邑時，馬上吸引了項羽親自來進攻。
劉邦敗回
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彭城之戰一個月之後，公元前205年五月，劉邦回到關中。漢軍水攻廢丘，雍王章邯在抵抗了十個月後兵敗自殺。劉邦回到櫟陽，進行整頓，立劉盈為太子。時關中爆發饑荒，劉邦令關中民移民至漢中、巴、蜀。同時，英布與龍且戰爭，不得勝利，與隨何往見劉邦，楚軍盡取九江。